袁绍的大将文丑杀得公孙瓒丢盔弃甲。正在危急时刻，山坡边闪出少年将军赵子龙救了公孙瓒。赵子龙本在袁绍部下当差，因见袁绍无能，前来投靠公孙瓒。
刘备、关羽、张飞得知袁绍与公孙瓒正在交战，特地赶来帮助公孙瓒，结识了赵子龙。刘备与赵子龙一见便舍不得分开。不久公孙瓒与袁绍停战和解，刘备与赵子龙分别时，流着眼泪，不忍分离。
这边袁绍刚与公孙瓒停战，孙坚那边却又率水军杀向樊城，要讨伐刘表，以报过去之仇。
刘表兵马打不过孙坚，被包围在襄阳城中。部将蒯良设计让吕公领五百人马出城向袁绍救援。孙坚领兵追赶进了一条山道，被吕公埋伏的兵士用乱箭射死。
十七岁的孙策继承了他父亲孙坚的事业，驻兵江都，招收人才训练兵士，准备以后为父亲报仇。
董卓听到孙坚已死，觉得自己的对手又少了一个，更加骄横残暴。一次宴请百官，竟将投降他的兵士上百人，当堂砍断手足，割掉耳朵，挖出眼珠，用大锅炖煮。百官吓得直打哆嗦，连筷子也不会拿了。董卓却好像什么事情也没有发生一样，照样吃喝谈笑。
有一天，百官正在吃喝时，董卓令吕布将司空张温拖出去斩了，用红盘将张温人头送到席上，百官吓得魂都没有了。董卓还像往常一样，谈笑说∶“张温想勾结袁术害我，所以把他杀了。”
司徒王允回到家中，回想到刚才席上的情景，坐立不安，夜晚在花园中暗自流泪。府中歌女貂蝉此时也在园中对月长叹。王允问她为什么深夜不睡，连声叹息。貂蝉说她愿为大人分忧，以报养育之恩。
王允便告诉她想用“连环计”来除掉董卓。貂蝉欣然允诺。
第二天，王允请吕布到府中吃饭，让貂蝉作陪敬酒。貂蝉是天下少有的美女，吕布一见她便被迷住了。王允便提出将貂蝉送与吕布为妻。吕布十分高兴，再三拜谢王允。
过了几天，王允又请董卓到府上喝酒，让貂蝉唱歌跳舞助兴。董卓见貂蝉美似天上下凡仙女，眼睛都看呆了。王允便向董卓说∶“我想将此女献给太师，不知太师肯不肯收纳？”董卓欣喜若狂，再三感谢。王允便派人将貂蝉连夜送到董卓府上。
貂蝉尽心服侍董卓，百般讨董卓的欢心。但一见吕布，却连连抹眼泪。吕布心如刀割，心里恨透了董卓。
一天，董卓上朝议事去了，吕布乘机与貂蝉在后园的凤仪亭约会，却被董卓撞见，董卓拿起亭边吕布的画戟，追赶着要刺吕布。从此二人便结下了梁子。
李儒劝董卓把貂蝉赐给吕布，董卓向貂蝉说出这个想法，貂蝉大吃一惊，哭着说她宁死也不愿离开董卓。一边说，一边抽出墙上挂着的宝剑，便要自杀。董卓连忙抱住劝她，再也不提将她赐给吕布的事了。
吕布得不到貂蝉，只是痛恨叹息。王允见吕布怀恨董卓老贼，便请吕布到家商量如何杀掉董卓。
计议已定，王允便差骑都尉李肃前往眉坞传诏书给董卓。李肃说∶“皇帝的病刚好，要将皇位让给太师。”董卓并没有怀疑，当天便同李肃回到京城长安。
王允等早已安排好了，董卓车驾一到，埋伏的武士挺著刀枪见董卓便刺，董卓穿著厚甲，没有被刺死。董卓大叫吕布救命，吕布应声从车后转出，一戟直刺董卓咽喉，顿时气绝了。
王允下令将董卓尸体扔在街头，让老百姓泄恨。侍中蔡邕因感念董卓对自己的好处，对董卓的死伤痛至极。王允要杀蔡邕，众官说蔡邕很有才气，请求留他继续写完汉史。王允没有听众官的意见，还是把蔡邕打入狱中害死了。