在踏平“联司”之后，王洪文总算稍微松了一口气，他在上海的“工人领袖”的地位已经牢固了。虽然还有一些老对手在暗中活动着，毕竟无法再形成“赤卫队”、“二兵团”、“联司”及“支联站”那样的庞大的反对派。何况，“文化大革命”已转入“斗、批、改”阶段，要想再度成立全市性的反对派组织，已不那么容易了。
不过，在“市革会”中的权力斗争，却日益变得激烈起来。
“张老大”、“姚老二”，这两把交椅是铁打的。不过，张春桥和姚文元随着他们在中央的地位的提高，到上海来的日子也就越来越少了。
徐景贤成了“徐老三”。虽说他只比王洪文年长两岁，但官场经验比王洪文要丰富十倍。想当年，王洪文在安亭闹事的时候，徐景贤还是“老保”，还是一个替陈丕显、曹荻秋起草检讨书的角色。如今，徐景贤超过了王洪文。徐景贤成了“上海市革命委员会”中的“老三”。
不久，又有人要挤到王洪文的前面来，使王洪文的排名地位往后移了。
1967年10月12日，上海隆重欢迎阿尔巴尼亚劳动党政治局委员、部长会议主席谢胡所率领的党政代表团。虽然阿尔巴尼亚是个小国，但在当时是中国最亲密的伙伴。
张春桥、姚文元专程返沪主持欢迎仪式。
新华社上海分社发出的电讯中，以这样的次序提到出席欢迎仪式的上海党政军负责人的名字：张春桥、姚文元、廖政国、饶守坤、周建平、王少庸、马天水。
廖政国、饶守坤、周建平是驻沪三军负责人，出现在上海党政军负责人名单之中，理所当然。那王少庸、马天水是当年的“走资派”，眼下也成为上海的党政负责人了。
名单中没有提及王洪文。
两天之后，越南南方解放阵线代表团到达上海。新华社电讯中的上海党政军负责人名单，仍与两天前一样。
王少庸，原中共上海市委候补书记。马天水，原中共上海市委书记。他们获得“解放”之后，不再是“走资派”了，而是作为“革命的老干部”，成为“三结合”领导班子的“结合”对象。他们一经“结合”，便坐到王洪文的前面去了。
一时间，“上海市革命委员会”的排名次序，成了这样：张春桥、姚文元、徐景贤、廖政国、王少庸、马天水、王洪文。
王洪文成了“王小七”！
随着时间的推移，马天水不断“跃进”，越过了王少庸，越过了廖政国，后来以至越过了徐景贤。
马天水这人，论资历，比张春桥还深得多。马天水曾用名马登年，他出生于河北唐县，早在1931年12月便已参加了中国共产党，比江青入党的时间早。解放初，他是中共中央华东局工业部部长。1954年10月起任中共上海市委副书记，一直分管上海工业生产工作。当他成为中共上海市委书记时，张春桥还只是中共上海市委常委。1963年，马天水曾作为上海赴大庆学习代表团团长，到大庆参观访问，返沪后在上海工业系统全面执行“工业学大庆”的方针，推广大庆的“三老四严”作风（“三老”即“做老实人，办老实事，说老实话”；“四严”即“严肃、严密、严格、严谨”）。
平心而论，马天水的前半生确实是不错的，是一个为革命建立过功勋的人。上海数千家工厂，他亲自到过的不下千家。他能随口报出上海各大厂的厂长名字、主要产品、生产特色。他不愧为上海的“工业通”。正因为这样，他在上海工业系统有着颇高的威信，人称“马老”。
马天水与江青原本并无瓜葛。曾任上海市公安局长、副市长、市委书记的许建国在1977年接受马天水专案组调查时，实事求是地说了这样一段话：“我没有上调之前[5]，马天水还没有同江青勾结。因为当时马天水是书记处书记，而张春桥只是宣传部副部长，马天水无论资格还是别的都比张春桥高得多，但是那时张春桥就已经有意识地向江青靠拢，而江青也有意识地拉拢张春桥，两个人走得很近。张春桥很快当上了市委常委，马天水对此很不满意，还当着我的面发过牢骚，后来张春桥知道了，就告诉了江青。江青对马天水是有些不满的。”
“文革”开始之后，他理所当然地成为王洪文的“工总司”的炮轰目标。
王洪文在筹备成立“工总司”的时候，一天听说马天水来到上海交通大学，便赶往那里，要求马天水予以承认这个组织。马天水打着官腔道：“这个么，还要研究、研究……”
差一点使这匹“老马”遭到灭顶之灾的，是他在北京“乱放炮”。
那是1966年11月下旬，马天水前往北京出席工交系统文化大革命座谈会。马天水是怀着一肚子的怨气去的，他以为红卫兵的大串连以及上海“工总司”的造反，严重干扰以至破坏了上海的工业生产。
马天水到了北京以后，打长途电话给上海市委办公厅，要求他们收集“工总司”的材料，马上告诉他。上海市委办公厅杨慧洁根据马天水的意见，派人下去调查，规定只查11月9日上海“工总司”成立之后，上海工业生产遭到破坏的情况。
不久，马天水又来电话，要求收集“造反派用处理敌我矛盾的办法来对待人民内部矛盾的材料”。于是，上海市委办公厅上报了一批上海“工总司”绑人、打人、私设公堂的材料。
有了这批材料，马天水便在北京放炮了，指责上海“工总司”破坏上海工业生产，狠狠批评了“文革”。
马天水的话，传进了“副统帅”林彪耳中。林彪大骂马天水老糊涂，斥责他“反对文化大革命”。
“副统帅”的震怒，使马天水吓破了胆，丢魂落魄。虽然他过去在上海跟张春桥并无太深的交往，此时此刻，张春桥在北京荣任“中央文革小组”副组长，他不能不求援于此人。
张春桥正在为轰不开上海市委而发愁，如今马天水主动前来求救，乐得拉他一把。于是，便向这位“老糊涂”作了“路线交底”：“文化大革命的实质就是一句话——改朝换代。你想不犯错误，关键在于紧跟无产阶级司令部。从毛主席算起，到姚文元为止，无产阶级司令部总共八个人！”
张春桥一席话，使马天水悟明真谛。
果真，在“一月革命”时，上海造反派集中火力炮轰陈丕显、曹荻秋。马天水虽然也受到“火烧”，毕竟没有吃大苦头。就连他和陈丕显、曹荻秋一起落到耿金章手中时，他也还提出，不愿与陈、曹一起关押！
1967年2月23日，张春桥为马天水开脱，说道：“马天水在执行资产阶级反动路线方面，没有发明创造。人家说什么，他说什么。”
翌日，在“上海市革命委员会”的成立大会上，张春桥当着上百万上海市民的面，在说到“三结合”时，着重提到了马天水：
上海起来造反的干部中间，还是一般干部比较多。市委书记一个造反的也没有，副市长一个造反的也没有。这首先应该是由陈丕显、曹荻秋负责，他们对干部是欠了债的。据我所知，中央的很多指示在上海没有很好地向干部传达。不但在座的很多同志，很多一般群众、一般干部没有传达，包括有一些跟随他的干部，甚至市委里的人也没有传达，连市委书记处都没有传达，连马天水都不知道。马天水所以跑到工交会议上去放炮，那当然是非常严重的错误。但是，后来我在北京开完会时，他就告诉我说：“我不知道主席的意见。”所以他敢于跑到中央工作会议上继续攻击我。他确实不知道主席的意见，不然，我想这个人他也没有这么大的胆子。而且，陈丕显、曹荻秋那些人鼓动他，说你到北京好好地讲，什么话都讲。……我们刚刚念语录，不是说按主席指示，看干部不但要看一时一事，而且看全部历史。那么我们应该看一下这些干部十七年来的表现，可以加以对照。很多干部在柯庆施同志在世的时候，他们是执行了主席的路线，就是在文化大革命中间，他们的表现也不完全是相同的。不是铁板一块，不是一个样。我们应该采取分析的态度。……
张春桥的这番话，已经非常明确地暗示，马天水跟陈丕显、曹荻秋不是“铁板一块”，他可以“解放”。
马天水，这个身材魁梧的北方汉子，可惜脊梁骨太软了。他听到张春桥的这番话，刻骨铭心，竟从此跟定了张春桥。
果真，1967年4月，马天水得到了“解放”，立即被“结合”到“上海市革命委员会”中去。
从此，马天水成为“上海市革命委员会”那“老、中、青”三结合中的“老”。
毕竟“老马识途”，由马天水来领导上海工业生产，远远胜过“造反司令”王洪文。马天水手中的权，日益扩大了。
1968年4月12日，上海爆发了第二次炮打张春桥高潮。马天水作了“精彩表演”。他以“老干部”的身份，在这个节骨眼上，为张春桥打保票。他说：“我与春桥同志共事多年。我对他的历史很清楚，他没有什么问题。我敢担保。”他还拍着胸脯道：“有人说我马天水死保张春桥，说得对。我就是要死保春桥同志。我就是死了，也要站在春桥同志一边。”
经历这番政治危机，张春桥越发欣赏马天水的“忠诚”，夸奖他是一匹“好马”。于是，张春桥越发倚重马天水了。