安禄山发动叛乱后，很快就攻下了东都洛陽，并派大军向长安进发。
唐玄宗看到形势危急，立即派遣大将哥舒翰到潼关守卫。潼关是长安的最后一道屏障，如果潼关被破，那么长安就岌岌可危了。哥舒翰非常清楚潼关的重要性，所以不敢怠慢，尽全力做好防御。此后的半年，叛军对潼关发动了多次进攻，但都没有能够将潼关攻下。哥舒翰分析形势后认为：叛军一路上烧杀抢掠，做尽坏事，不得民心；如果叛军一直攻不下潼关，军心一定无法保持稳定，到时唐军抓住机会，给叛军以致命一击，叛军必然土崩瓦解。
当时的形势的确如哥舒翰分析的那样，对唐军越来越有利。很多地方都组织起了反抗叛军的活动，并取得了一个又一个胜利。唐玄宗收到各地的捷报后，对平定安禄山叛乱充满了信心。宰相杨国忠被暂时的胜利冲昏了头脑，不断地向唐玄宗进献谗言，请求唐玄宗派哥舒翰出潼关与叛军交战。唐玄宗失去了理智，不断催促哥舒翰出战。哥舒翰不断给唐玄宗写信，称叛军诡计多端，不可轻易出战。可是，唐玄宗对此根本不予理会，仍然催促哥舒翰出关迎战叛军。哥舒翰知道抗旨不遵的后果，所以虽然不情愿，但也只能出关迎敌。
哥舒翰率领唐军在灵宝（今河南灵宝）西原驻扎。叛军故意示弱，把唐军引入包围圈，给唐军造成了重创，二十万唐军只剩八千人逃回潼关。哥舒翰重整军队，打算死守潼关。但是，叛军很快就向潼关攻来。哥舒翰手下将领为求自保，将哥舒翰劫持，之后带着哥舒翰投降了叛军，潼关也落入到叛军手中。
潼关失守的消息传入长安后，唐玄宗大吃一惊，他很清楚，叛军很快就要攻入长安了，而长安兵力不足，根本无法与叛军对抗，如果从外地调遣兵马，一时也无法赶到。唐玄宗心急如焚，第二天一大早便召集群臣商议对策，大臣们没有一个能够提出应对的办法。最后，宰相杨国忠提议去成都避难。唐玄宗犹豫了很久，一直没有拿定主意。杨国忠又派杨贵妃的姐妹秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人进宫去劝说唐玄宗和杨贵妃去成都避难。
杨国忠为什么非要劝说唐玄宗去成都呢？原来，杨国忠除是宰相外，还是剑南（今四川成都）节度使。他在安禄山刚刚发动叛乱时，便派人在成都储存了大量物资。而且，他与安禄山仇深似海，如果叛军攻入长安，那么他定然会被安禄山碎尸万段。因此，他才会想尽一切办法劝说唐玄宗前往成都。
唐玄宗考虑之后，决定接受杨国忠的建议。他把龙武大将军陈玄礼召入宫中，命令陈玄礼悄悄地把士兵集合起来，同时再准备九百多匹良马。陈玄礼是唐玄宗的心腹，很快就完成了任务。
第二天一大早，唐太宗就带领着杨贵妃、秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人及部分皇子皇孙、后宫嫔妃，还有杨国忠和陈玄礼等大臣乘车出皇宫西门向西逃去。逃出长安后，唐玄宗命人去通知沿途郡县，让他们做好接驾的准备。可是，很多郡县的官吏已经逃走了，唐玄宗一行人走了很久都没有找到吃饭的地方。随行的太监向当地百姓讨要了一些粗饭，饭里还拌着豆子和麦子。那些皇子皇孙们一直过着锦衣玉食的生活，根本没有吃过这样的饭，可是，他们早就饿得饥肠辘辘了，所以也就吃了起来。没有碗筷，他们就用手抓，只一会儿工夫，就把百姓送来的粗饭吃得一干二净。
唐玄宗吃着饽饽，想着自己的处境，不由得落下泪来。有一个老人走到唐玄宗面前，说：“早在几年前，安禄山造反的野心就已经非常明显了。很多人向朝廷告发，朝廷不但不调查，反而还把告发的人关起来或者杀死。陛下周围的大臣，除了阿谀奉承之外，什么本事也没有。有他们这群人在身边，陛下对外面的情况根本一无所知。我们老百姓，早就料到会有这么一天。可是知道又有什么用呢？要不是陛下逃到这里，我们又怎么能够见到陛下？”唐玄宗非常沮丧地说：“今天这种局面，全是我一手造成的，现在真是追悔莫及啊！”
唐玄宗一行人一路奔波，来到了马嵬驿（今陕西兴平西）。随行将士们走了很长的路，已经非常疲惫了，而且也很久没有吃东西了，所以全都非常气愤，心想着唐玄宗不好好待在长安，非要到处流亡，害得他们也跟着受尽辛苦。他们觉得自己之所以会受苦，完全是奸相杨国忠造成的。于是，他们便想杀死杨国忠泄愤。
就在这个时候，杨国忠骑着马被二十多个吐蕃使者围了起来，打算向杨国忠要粮。一些士兵看到这个情景后，立即大声喊道：“杨国忠与胡人勾结在一起，他要造反了！”其他士兵听到后，更加气愤了，就开始向杨国忠射箭。杨国忠看到形势不对，赶紧骑马向西门逃去。士兵们在他身后穷追不舍，很快就把他团团围住。他们不由分说，拿着手中的长槍向杨国忠刺去。不一会儿，杨国忠便一命呜呼。有几个士兵把杨国忠的脑袋砍了下来，放到唐玄宗所在的驿馆门前，并将驿馆包围起来。唐玄宗听到外面的混乱声，便派人出去查看。一个宦官回来对他说：“士兵们杀死了杨国忠，并围在驿馆外不肯离开。”唐玄宗拄着拐杖，慢慢地走出驿馆，劝说将士们回营休息。将士们情绪激动，根本没有理会唐玄宗的话。唐太宗派人把陈玄礼找来，问他将士们为什么不肯散去。陈玄礼回答说：“杨国忠与胡人勾结，打算造反，将士们已经将他杀死。杨贵妃是他的堂妹，如果让贵妃继续留在陛下身边，于情于理都说不过去。因此，请求陛下下令将她处死。”杨贵妃是唐玄宗宠爱的妃子，唐玄宗又怎么能够狠下心将她杀死呢？
杨贵妃像
杨贵妃（公元719～756年），蒲州永乐（今山西永济）人，小名玉环，自幼丧父，在叔父家长大，后入选寿王府，被封为寿王妃。天宝四载（公元745年）八月，唐玄宗册封杨玉环为贵妃，从此恩宠十余年，杨门也随之显贵。
杨贵妃本名杨玉环，二十七岁时被唐玄宗册封为贵妃。她不仅长得漂亮，而且能歌善舞，深得唐玄宗的宠爱。唐玄宗曾专门为她修建了沐浴用的海棠汤，这样的待遇在后宫众多嫔妃之中是绝无仅有的。唐玄宗不理朝政，整日与杨贵妃饮酒作乐，还把她的堂兄杨国忠封为宰相，把她的三个姐妹封为国夫人。
看着怒火中烧的将士们，唐玄宗心里乱作一团，他想了一会儿，慢慢地回答说：“你们先回去吧，我会让你们满意的。”说完后，他又拄着拐杖，缓缓地走回驿馆。有一个叫韦谔的官员对他说：“现在的形势十分危急，如果陛下不能立即做出决断，恐怕后果不堪设想！”唐玄宗说：“杨贵妃虽然是杨国忠的堂妹，但是一直住在深宫之中，杨国忠谋反的事，怎么会和她有关呢？”
宦官高力士说：“将士们已经将杨国忠杀死了。贵妃虽然没有犯罪，但是如果她继续留在陛下身边，那么将士们又怎么能够安心？陛下请仔细考虑一下：将士们安心后才会为国效力，陛下才能够安全。”唐玄宗看到无论如何也无法保住杨贵妃的性命，便派高力士将她带到别的地方处死。将士们得到杨贵妃被处死的消息后，激动的情绪才平静下来，返回到军营之中。
此后，唐玄宗把太子李亨留在当地主持朝政，自己仓皇地逃向成都去了。李亨从马嵬驿一路北上，在灵武（今宁夏灵武西南）登基为帝。李亨就是唐肃宗。